（原标题：科斯伍德拟收购龙门教育股权 深交所问询交易估值合理性）

新京报讯（记者 高杨）近日，深交所向科斯伍德下发重组问询函，针对6月25日科斯伍德拟收购龙门教育50.17%股权的交易事宜，要求科斯伍德说明龙门教育毛利率水平的合理性，2018年K12业务亏损的原因，交易估值的合理性，以及是否存在无法完成2019年业绩承诺的风险。

2017年12月27日，科斯伍德发布公告完成收购龙门教育49.76%股份（以下简称“前次交易”）的交割过户。2019年6月25日，科斯伍德披露了报告书，拟收购龙门教育50.17%股份（以下简称“本次交易”）。

根据科斯伍德已披露的招股书，前后两次交易作价分别为7.49亿元、8.13亿元，2018年龙门教育封闭式培训、K12课外培训营业收入分别为2.77亿元、1.56亿元，2018年K12业务实现净利润-1834万元；根据报告书数据计算，2017、2018年K12业务毛利率为43.76%、43.61%，2018年龙文教育K12业务毛利率为25.5%。

深交所要求科斯伍德说明，龙门教育各年度毛利率变动情况、2018 年该业务毛利率与同行业公司存在差异的原因、标的公司的毛利率水平是否合理；2018年K12业务亏损的原因，未来是否具备盈利能力及具体依据。

同时，科斯伍德还需说明，2018年龙门教育K12业务实际实现营业收入明显低于前次交易评估的预测收入结果的原因，前次交易估值是否偏高；在两次交易收购股权比例接近，对K12课外培训业务营业收入、各年总体业务收入预测值较前次大幅降低的情况下，本次交易作价的合理性。

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　　根据前后两次交易报告书，龙门教育前次业绩承诺期为2017-2019年，承诺业绩为1亿元、1.3亿元、1.6亿元，本次业绩承诺期为2019、2020年，承诺业绩为1.6亿元、1.8亿元。龙门教育2017、2018年实现业绩1.0502亿元、1.3161亿元，实现率为105%、101%。

根据以上数据，深交所认为科斯伍德需说明，龙门教育2019年业绩承诺完成进度，以及是否存在无法完成2019年业绩承诺的风险。

此外，深交所还要求科斯伍德说明，本次交易前公司与龙门教育相关的商誉是否已出现减值迹象，2018年公司未计提商誉减值准备的合理性。

报告书披露，龙门教育下属部分主体存在K12课外培训业务26处培训点尚未取得办学许可证的情形，且截至报告书出具日，龙门培训变更为公司制营利性学校的手续尚未完成。深交所要求科斯伍德说明，是否存在许可证无法成功办理的风险和其他原因，相关校区营业收入占龙门教育2018年总收入的比例，预计全部完成办理的时间，以及如无法成功办理，本次交易各方对相关损失的补偿安排等。

新京报记者 高杨 校对 卢茜